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公元700年盛唐时期，中国同阿拉伯及中东在经济、文化上有许多交流，西域的丝绸之路是相互来往的要道，为捍卫其完整，唐朝军队不断与突厥对垒。 戍边校尉李（姜文）因不愿屠杀突厥的老人、妇女和孩子俘虏触犯军令成为通缉犯，为缉捕他，皇帝封屡请回国的日本遣唐使来栖（中井贵一）为捕快，并许诺只要能将校尉李捉拿归案，便可满足其回国心愿。其时战事正值严峻，来到西域的来栖又受托护送将军之女文珠（赵薇）回长安，中途他遇见校尉李，一场大战后，两人不分轩轾，相约长安城下再决生死。不久，他们碰上护送经书的朝廷商队及觊觎驼队的响马子安（王学圻），生死大战蓄势待发。。曾经在黑道中呼风唤雨的发哥在挨过了漫漫十六年的牢狱之灾后终于重获自由，然而，刚刚出狱没多久，发哥便决定着手实施他在狱中早已经设计好的惊天劫案。于是，机械高手丧宝、造型师杜公子、飞车辣手林东，这些昔日弟兄们重新聚首，将目标放到了一辆运送黑钱的运尸车上。 徐安良是一名警员，恪尽职守的他敏感地发现了发哥的计划，尽管没有得到上级的批准，但他还是决定依靠自己的力量将这一帮犯罪分子们一网打尽。就在情势越来越紧张之时，一帮悍匪加入了战局，成为了发哥一行人的“竞争对手”，复杂的情境之下，究竟谁会是最后的赢家呢？。